壳资源并购重组政策,最新上市公司并购重组

Q1:上市公司“重组”,有哪几个步骤?

你所说的想大涨一般都是st股。基本的顺序是股东大会同意重组。(定向增发购买资产)如果大股东是国资委的,先是国资委原则同意,然后是证监会并购重组委员会通过。然后才是证监会通过。如果是st股这过程走完基本要一年多。
我有一只st张铜。已经暂停上市了。停了半年多,还没消息呢!

Q2:资产重组的特殊目标

一项并购的达成,必须能够为并购双方带来经济收益。可见,驱动并购的原因是实现并购双方股东利益的最大化。目前,标准经济学理论对于企业并购动因的解释涉及经营协同、管理协同、财务协同效应、规模经济性、市场竞争动机、资产组合效应、内部化利益、投机性收益等诸多动力因素的影响。
我国上市公司资产重组除了资产重组的一般动机以外,也有自己的特殊动机和目标,这源于我国证券市场的特殊制度安排以及上市公司特殊的股权背景,并由此产生的参与人行为目标的异化。笔者认为在我国上市公司资产重组的特殊目标中,特殊的融资目标、控制权收益目标以及政府意图是值得去研究和探讨的几个典型的动机目标。 我国企业的融资渠道缺乏,同时在特殊的股权结构、制度安排以及居高不下的市盈率下,股权融资成为一种廉价的融资方式。因此上市资格以及上市公司的再融资资格成了稀缺的资源。有资格的想法保护它,没有资格的想法得到它,在这种融资资格大战当中,资产重组活动扮演了重要的角色。
(一)上市公司配股融资和上市资格的制度安排成了资产重组的根本原因
(二)上市公司为了保护融资资格进行的资产重组活动
1、上市公司业绩下滑推动了资产重组的频繁发生
2、保护融资资格成了上市公司资产重组的重要目的 在大股东具有超强控制权的股权结构中,典型的治理问题表现为大股东和中小股东之间的利益冲突。此时,大股东能够利用控制权为自己谋取利益,即超过他们所持股份的现金流权利的额外收益,而这一额外收益恰恰是大股东通过各种途径对其他股东权益侵占所获得的。
上市公司股权集中度较高是我国证券市场的一种普遍现象。目前我国上市公司第一大股东平均持股达到50.81 %。高度集中的股权结构使大股东掌握大量的投票权,通过选举“自己人“进入董事会,实现对企业的超强控制,从而拥有超过现金流权利的更大控制权收益。
近年来,在我国证券市场中大量披露的大股东利用上市公司过度融资盲目圈钱、大股东违规占用上市公司资金甚至掏空上市公司、大股东与上市公司之间违反公允价值标准的关联交易等一系列问题,集中反映出当前我国上市公司所面临的大股东侵害问题。而且,由于我国证券市场的监管还不完善,对投资者的法律保护有限,大股东通过控制上市公司获得的控制权收益更为显著,对投资者的权益侵害程度亦更甚。因此,我们认为,对控制权利益的攫取,是推动我国上市公司并购的重要动因之一。
1.直接占用上市公司的资金
在我国上市公司当中,大股东侵占上市公司的资金已经成为不争的实事。但怎样去发现、评价我国上市公司大股东占用资金的状况,成了比较困难的事情。原因在于,上市公司关联方占用资金有“正常”与“不正常”之分。在我国国有企业的改制上市不彻底,上市公司与母公司之间,有千丝万缕的业务联系,因此,一定程度的资金占用是正常的经营后果,而且上市公司把盈余资金借给母公司使用,获取利息也是正常的商业行为。因此从会计报表当中很难发现大股东“不正常”使用上市公司的资金到底有多少。
再加上我国上市公司信息披露不充分、不详细,从而增加了调查大股东侵占上市公司资金状况中的难度。因此笔者只好通过以下方法,来了解上市公司资金占用的严重程度。
(1) 从已经披露的案例了解
(2) 从“往来款”中了解
从存在“大量资金占用”的上市公司所披露的股东或关联方占用资金情况来看,往来款、暂借款、垫付款、资产重组与关联交易,是形成资金占用的五大主要原因。其中“往来款”是形成资金占用的最主要来源,其中有35.38%的样本公司的资金占用是因与大股东或关联方之间的“有往无来”而沉淀下来。
(3) 从“其他应收款”了解
在上市公司大股东及其关联方占用上市公司资金中,“其他应收款”多形成于非经营性业务往来,是大股东或关联方非正常占用的最主要的体现,因此,通过“其他应收款”的调查,了解上市公司大股东占用资金状况也是可行的。在这方面,张弘(2003)通过对上市公司2002年中期报数据调查发现有161家上市公司的其他应收款占总资产的15%以上,有128家上市公司的其他应收款占净资产的40%以上。
(4)从证监会的普查了解
从2002年底证监会和国家经贸委联合召开的“上市公司现代企业制度建设经验交流暨总结大会”上透露的信息显示,2002年下半年以来普查的1175家上市公司中,S7.S3%的上市公司(676家)存在被大股东占用巨额资金的现象,被占用资金合计高达966.69亿元,平均每家被占用资金1.43亿元。通过以上方法从侧面了解我国上市公司资金被占用情况,发现大股东资金占用情况是非常严重的。
2.不平等的关联交易
上市公司和大股东之间的关联交易本身是中性的,但在我国已经成为一种“重要的价值转移方式”而加以使用,通过不平等关联交易可以达到:提高上市公司利润,粉饰上市公司业绩,保护上市公司继续融资地位,同时反过来也可以达到大股东侵占上市公司利益的目的。
3.担保
担保作为一种企业行为,是社会的一种正常的经济现象,是一个中性的概念。但是在我国上市公司当中,上市公司违背企业利益最大化原则,不从商业性目的出发,给控股股东借款进行大量的担保。如果控股股东出现不能按期偿还债务,上市公司承担连带责任,从而原本经营正常的上市公司被拖入亏损的境地。如ST轻骑”因给集团和其他方的逾期借款提供担保而陷入经营困境,ST幸福”因担保问题面临退市危险等。
大股东掏空上市公司一般先占用上市公司资金,等上市公司没有资金可借时,就让上市公司为大股东的借款进行担保,从而增加了上市公司的财务风险。这在给大股东大量进行担保的上市公司中容易看到。
我国上市公司资产重组中的政府意图
西方国家的政府对经济的干预始终停留在弥补市场缺陷的理论框架上,因此西方国家政府主要给企业的并购市场提供公平、公正、透明的制度环境,而不去直接参与企业的兼并重组活动。
在市场经济条件下,并购无疑是一种追求规模和效益的公司行为,公司的兼并重组必须遵循市场经济规律,因此公司的资产重组应以本身的利润最大化为目的。并购是否获得规模效益或出现财务协同效应等,是公司自己的事情,政府主要关心重组的结果会不会产生负的外部效应。因此政府不是配置资源的主体,也不是企业制度设计的主体,这里政府的主要职能是依据法律来规范公司的经营行为。
这与我国的政府决策定位有着本质的区别。在我国具有中国特色的社会主义市场经济体制下,政府的经济职能除了弥补市场缺陷以外,还承担着对国有资产的保值、增值的职责,即,我国政府的行为目标是多元的,包含政治目标(对国防、外交等方面的既定目标)、社会目标(增加社会公众福利、维护社会秩序)和经济目标(弥补市场缺陷和国有资产的保值、增值)。政府的多种目标,使其无法单一地从经济效率原则出发,来策划或指导国有企业的并购行为,还必须在一定程度上兼顾其他目标要求。
如果进一步分析我国的政府行为,我们发现在资产重组的目标上,中央政府与地方政府的目标是有差距的。如果中央政府是主要关心国有资产的保值增值和战略性调整的话,那么地方政府可能还要考虑地方的财政、就业等地方经济利益和政府的政绩等因素,并就此出发参与和推动资产重组活动。对于资产重组当中的中央政府行为,笔者准备在本文的第六章加以单独讨论,下面主要探讨地方政府行为目的及其后果。
在地方政府目标和意图方面提醒,有以下几点值得我们注意:
首先,地方政府参与重组活动是为了保护本地的上市公司及其壳资源。甚至有些地方政府(特别是早期上市公司较多的上海、深圳等地出现了不少亏损上市公司的情况下)推动优质企业去并购上市公司来保护本地的壳资源。它们往往在上市公司资产重组活动当中,以国有资本所有者的身份去推动和插手国有控股的上市公司兼并重组活动,甚至由政府亲自直接策划、干预公司并购。
其次,地方政府参与重组活动是为了解决就业等本地的经济社会问题。在原来的计划经济下,市民的许多福利是由国有企业提供的,如“天然的工作权力”、福利分房、公费医疗和养老保险等。但进入转轨期以后,企业开始将这些问题推向社会,实际上就是推给地方政府。地方政府为了确保一方安定,想尽办法让企业继续负担原来的就业等责任,那么它首先想尽办法让这些企业活下去,因此地方政府想办法满足企业的上市融资条件,让这些企业通过融资资金养活自己,这样就可以节约地方财政对亏损企业的补贴,把地方的包袱推给了证券市场。
第三,解决本地的困难企业。比如地方政府通过上市前的重组活动,包装和整合地方的困难企业,推给证券市场,让这些企业通过上市圈钱来养活自己。
第四,地方政府参与重组是为了政府官员的政绩考虑。地方政府往往通过人为地组建大企业、大集团,人为地消灭国有企业和亏损企业,达到提高政绩的目的。
地方政府参与企业资产重组既具有积极的一面又具有消极的一面。在积极性方面,地方政府作为国有企业的控股股东,如果没有它们的积极参与,企业永远无法进行兼并重组活动。另一方面,地方政府在企业重组中,协调各方关系,安置下岗职工,提供优惠政策等方面给企业的重组提供便利的环境。
但由于这种由政府推动的公司并购、重组活动不是公司在市场竞争中出现的自主的利益最大化的行为,而是渗透了大量的政府作为国有资本所有者与社会经济管理者双重身份的复杂的政策意图,使得公司并购的效益目标大打折扣,因此地方政府参与的重组绩效往往是低下的。
在我国上市公司资产重组中的政府干预主要表现在:地方政府出于社会目标的考虑对企业并购附加一些行政性规定,如优势企业必须妥善安排被并购企业的职工、企业出售收入必须优先安置职工就业等;还有当企业并购涉及到地方经济利益时,地方政府将进行各种形式的行政干预,如为了保护本地区利益,阻绕跨地区的并购等。这种干预的结果是:第一,上市公司出于自身发展的需要,愿意被并购,但地方政府出于自身利益的考虑,不愿意放弃对公司的控制权,不同意其他行业的公司并购本地区的公司;第二,地方政府出于政绩等方面的考虑,劝诱上市公司并购政府所要并购的公司,而不管公司发展的战略,更不管并购能否
出现协同效应,使得本应经营的很好的企业背上包袱。
事实上,中国目前企业并购中的行政色彩大都来自地方政府,这使得国有企业作为企业并购的主体地位大大降低,这些并购行为很难满足企业的利润最大化原则。

Q3:上市公司的重组一般需要经过什么流程呢?大概需要多少时间呢?

我国上市公司资产重组基本流程 这里资产重组特指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市的地位。 资产重组一般要经过两个步骤: 首先是收购股权,分协议转让和场内收购; 其次是换壳,即资产置换。 本文将对我国资产重组的一般程序作简单的介绍,实践中应根据个案灵活处理。 第一部分 资产重组的一般程序 第二部分 资产重组流程图 第三部分 资产重组的操作实务 资产重组的一般程序 第一阶段 买壳上市 第二阶段 资产置换以及企业重建 第一阶段 买壳上市 目标选择 明确并购的意图与条件,草拟并购战略 寻找、选择、考察目标公司 评估与判断 全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况 制定重组计划及工作时间表 设计股权转让方式,选择并购手段和工具 评估目标公司价值,确定购并价格 设计付款方式,寻求最佳的现金流和财务管理方案 沟通:与目标公司股东和管理层接洽,沟通重组的可行性和必要性。 谈判与签约:制定谈判策略,安排与目标公司相关股东谈判,使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。 资金安排:为后续的重组设计融资方案,必要时协助安排融资渠道。 申报与审批:起草相应的和必要的一系列法律文件,办理报批和信息披露事宜。 第二阶段 资产置换及企业重建 宣传与公关: 对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理 部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动,力图使资产重组早日成功。 制定全面的宣传与公共关系方案,在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。 市场维护:设计方案,维护目标公司二级市场。 现金流战略:制定收购、注资阶段整体现金流方案,以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。 董事会重组 改组目标公司董事会,取得目标公司的实际控制权。 制定反并购方案,巩固对目标公司的控制。 注资与投资 向目标公司注入优质资产,实现资产变现。 向公司战略发展领域投资,实现公司的战略扩张。 ESOP(员工持股计划) 在现行法律环境下,为公司员工制定持股计划。 资产重组流程图 资产重组的操作实务 明确的合理的重组动机 重组目标的选择 资产重组的前期准备 展开资产重组行动 申报与审批 企业重建 公共关系 明确的合理的重组动机 获取直接融资的渠道 产业发展的战略需求 二级市场套利 提高公司形象 资产上市套现 收购股权增值转让 目标公司的选择 合适壳资源的一般条件: 符合重组战略 合适的产业切入点 资产规模和股本规模 符合重组方的现金流 资源能被迅速整合 目标壳资源的评价指标: 目标不同的两种重组方式: 战略式重组关注 行业背景 公司运营状况 重组难度 地域背景 财务式重组关注 股权设置 公司再出让 融资能力 现金流 公司重组陷阱: 报表陷阱:大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。 债务现金:额外的债务负担使重组方不能实现现金回流,陷入债务现金。 重建陷阱:无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。 资产重组的前期准备 1. 设定合适的收购主体 没有外资背景:由于目前政策限制,人民币普通股不允许外资投资,所以设计收购主体时,必须使它没有外资背景。 50%的投资限制:根据《公司法》的要求,公司的对外投资额不得超过净资产的50%,因此,重组方应该因目标而异选择收购主体。 2. 买方形象策划 推介广为人知、实力雄厚的股东 实力雄厚、信誉卓著的联合收购方 展示优势资源、突出卖点 能表现实力、信任感的文字材料 比如政府、行业给公司的荣誉,媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。 详尽的收购、重组计划 印制精美的公司简介材料 展开资产重组行动 1. 资产重组的基本原则 合理的利益安排 积极的与各方沟通 处理好与关联方的关系 2. 股权收购价格确定 两大基本方式: 以净资产为基础,上下浮动 以市场供求关系决定 重组方尤其应该关注现金流出总额,而不是价格本身。价格只是交易的一部分,应该与交易的其他条件结合。 3. 资产重组的典型方式 方正科技模式(二级市场收购) 青鸟天桥模式(先收购,再授让股权) 新太科技模式(反向收购) 托普科技模式(先注资,后收购) 创智科技模式(合资新公司,间接控股) 科利华模式(帐面对冲) 申报与审批 1. 重组中的各种组织 管理部门 财政部和地方各级国资局 中国证监会及地方证管办 沪、深交易所 中介机构 律师事务所 会计师或审计师事务所、资产评估事务所 并购顾问 2. 国有股权收购申报文件 ①转让股权的可行性分析报告 ②政府或有关部门同意转让的意见 ③双方草签的转让协议 ④公司近期的财务报告 ⑤资产评估资料 ⑥公司章程 ⑦提供有关部门对公司产业政策的要求 ⑧其他需要提供的资料 3. 向证券监管部门申报 将国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同或法人股转让签定的合同向中国证监会申报。 向深、沪证交所申报分两种情况: 若转让不超过总股本30%,仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。 若转让超过总股本30%,则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。 4. 上市公司收购申报程序 公告:当获得证券管理部门批准后,应在指定的报纸上进行公告。 过户:法律意义上讲,股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后,双方应该去证券登记公司办理过户登记。 企业重建 1. 管理整合 改组董事会及管理层 文化融合 制度整合 人力资源问题 部门机构调整 2.战略协同 调整公司经营战略 收购方结合重组调整经营战略 ①确立上市公司作为重组方发展的地位; ②优良资产注入上市公司,转移不良资产; ③合理处理上市公司的业务与资产。 确立上市公司经营战略 ①注重公司专业形象,提高净资产收益率; ②注意避免同业竞争。 重构公司核心优势 选择和突出产品的竞争优势,扩大生产规模,降低成本开支,或加强技术开发、市场营销。 组织现金流 对原有资产保留经营或出售,投资建设新利润增长点,包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等。 周期一般是18~23个交易日
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Q4:公司上市多久内不能并购重组及国家对即将上市公司在并购重组方面的政策要求

技术含量不高,企业只能依靠竞相压价等恶性竞争手段,企业生存环境恶劣;反映在...并加强对上市并购重组过程的规范,以及亏损类上市公司的逐渐增多,“壳资源”...

Q5:带有并购重组的股好不好

当然好了,并购重组可以使乌鸡变凤凰,丑小鸭变天鹅。重组就是把不良资产砍掉,换来优质盈利强的好资产。企业前途会变光明的。

Q6:并购重组是利好吗

重组成功是巨大的利好,若是重组失败就是利空了